1950年代，江南某农村。农业社青年王必好与申小甲同时爱上突击队人称“布谷鸟”的漂亮姑娘童亚男（谢德辉饰）。为获得姑娘芳心，王必好处处讨好帮助她，姑娘也慢慢对他产生了好感。

解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥饰）则是八面玲…

本性良善者在期间浊水漩涡下的挣扎。

寡妇苏小娥靠磨豆腐为生。一天晚上，她在河边挑水，不小心水桶被匆忙路过的何宜度撞翻了。何宜度是地主张大有家的长工，年关将到被张大有赖掉工钱，急得心慌意乱。苏小娥得知了何宜度的遭遇，便...

1941年12月8日，太平洋战争爆发，日寇进占了上海租界。东华大学教授江浩提出停办学校，免为日寇利用，并在上最后一课时，鼓励学生为民族生存而斗争。不久，江浩在家中被捕，临别时，将挂表交给长子思清，要他永远记住这个时刻。不久，思…

1949年5月，刚解放的大上海硝烟未尽，千疮百孔。5月28日，陈毅以共产党市长的身份接手了这个国民党统治数年的烂摊子。万事开头难，作为当时中国最大的工业城市，将如何下手管理，陈毅夜不能寐。他借赴宴之机向资本家阐述我党政策，促进民…

1908年正是光绪末年，黄浦江两岸是满目疮痍，帝国主义的军舰商船在黄浦江里胡作非为，船民常信根的小舢板被英国客轮撞毁。常信根无法生活，只得经人先容到造船厂事情，遭到本国把头的欺压。\r\n黄浦江水日夜流，转眼改朝换代到了民国。常…

解放前，穷孩子三毛因父母双亡，无 法在农村生活下去，便到上海来找远 房亲戚谋一职业。不料远房亲戚是个 流氓老大，他教三毛学扒手，以偷东 西为业。善良的三毛因不愿坑害别人 ，终被赶出家门，流落街头。后来摆 剃头摊的师父收留了他。…