北齐名将以后秦琼(严宽 饰)（严宽 饰演），自小与程咬金(姜武 饰)（姜武 饰演）一路长大，凭仗一身武功被官府提拔为下级小官，某日秦琼在临潼山遇到李渊被太子杨广（富大龙饰演）截杀，单枪匹马救出了李渊全家。来到潞州不能不妥锏卖马，幸得单雄信接济。程咬金在长叶林劫掠了杨林十六万两银子皇杠。秦母大寿当天程咬金被抓，为搭救程咬金，贾柳店结拜的众兄弟策划造反劫狱，机缘偶合程咬金做了瓦岗寨的混世魔王。隋炀帝（富大龙饰演）去扬州看琼花，瓦岗寨联合其他起义兵汇聚在四明山意图杀死隋炀帝推翻隋朝。李世民(杜淳 饰)（杜淳 饰演）借机跑回太原，并起兵造反。李密逃到瓦岗被世人拥戴为主。李世民夜探瓦岗寨被程咬金抓获，李密欲杀李世民，被秦琼劝阻，并伺机放了李世民。在秦琼等的帮助下，李世民在玄武门一战清除异己成为唐太宗，开创了贞观之治。
