张副官见刘森大势已去，让顺子去通知牧良逢特战队放弃坚守，保存实力。 游击队的阵地上，牧良逢的特战队和游击队员们早知道刘森援军不会来了。众人决定死守阵地，跟日兵拼到最后一刻。就在他们弹尽粮绝的时候…
风陵渡军部里，张副官谋划推翻刘森的行动也失败了；刘森准备向日本人投诚，他命手下枪毙猛子、顺子，早有准备的顺子却和猛子杀出了监狱。猛子是刘森的老部下，实在不希望看到刘森叛变，他赶去刘森开易帜大会的地…
游击队伤亡惨重，地委为了照顾伤员，跟国军二十九军辖区联络，对方同意接收游击队伤员和青木镇百姓。薛云、宗明被任政委派去送伤员。 柳烟逃到了二十九军辖区，却被刘森派来的手下堵截。刘森手下为了夺回柳烟…
